| Новости | Архив изданий | Стать автором | Подписка | Акции | Рекламодателям | Форум |
|
|
|
|
|
|
|
|
Кодифицировано по состоянию на 22 октября 2007 года
Настоящий Закон определяет понятия и виды хозяйственных обществ, правила их создания, деятельности, а также права и обязанности их участников и учредителей.
РАЗДЕЛ І
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Хозяйственные общества
Хозяйственным обществом является юридическое лицо, уставный (составной) капитал которого поделен на доли между участниками.
Хозяйственными обществами настоящим Законом признаются предприятия, учреждения, организации, созданные на основаниях соглашения юридическими лицами и гражданами путем объединения их имущества и предпринимательской деятельности с целью получения прибыли.
К хозяйственным обществам относятся: акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, полные общества, коммандитные общества.
Общества могут заниматься любой предпринимательской деятельностью, не противоречащей законодательству Украины.
Хозяйственные общества могут приобретать имущественные и личные неимущественные права, вступать в обязательства, выступать в суде и третейском суде от своего имени.
Приобретение хозяйственным обществом долей (акций), активов других хозяйственных обществ должно осуществляться с соблюдением требований законодательства о защите экономической конкуренции.
Статья 2. Наименование общества
Наименование общества должно содержать указание вида общества, для полных и коммандитных обществ — фамилии (наименования) участников общества, а также прочие необходимые сведения.
Наименование общества содержится в учредительных документах общества.
Наименование общества не может указывать на принадлежность общества к соответствующим министерствам, ведомствам и общественным организациям. Местонахождение (расположение) общества должно быть в Украине.
Статья 3. Учредители и участники общества
Учредителями и участниками общества могут быть предприятия, учреждения, организации, а также граждане, кроме случаев, предусмотренных законодательными актами Украины.
Предприятия, учреждения и организации, ставшие участниками общества, не ликвидируются в качестве юридических лиц.
(действие части первой и второй статьи 3 прекращено в части права государственных предприятий быть учредителями или участниками хозяйственных обществ согласно Декрету Кабинета Министров Украины от 31.12.92 г. № 24-92)
Иностранные граждане, лица без гражданства, иностранные юридические лица, а также международные организации могут быть учредителями и участниками хозяйственных обществ наравне с гражданами и юридическими лицами Украины, кроме случаев, установленных законодательными актами Украины.
Хозяйственное общество, кроме полного и коммандитного обществ, может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.
Статья 4. Учредительные документы общества
Акционерное общество, общество с ограниченной и общество с дополнительной ответственностью создаются и действуют на основании устава, полное и коммандитное общество — учредительного договора. Учредительные документы общества в случаях, предусмотренных действующим законодатель-ством, согласовываются с Антимонопольным комитетом Украины.
Учредительные документы должны содержать сведения о виде общества, предмете и целях его деятельности, составе учредителей и участников, наименовании и местонахождении, размере и порядке образования уставного (составного) капитала, порядке распределения прибылей и убытков, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, включая перечень вопросов, по которым необходимо квалифицированное большинство голосов, порядке внесения изменений в учредительные документы и порядке ликвидации и реорганизации общества.
Учредительные документы должны также содержать сведения, предусмотренные статьями 37, 51, 65, 67 и 76 настоящего Закона.
Отсутствие указанных сведений в учредительных документах является основанием для отказа в государственной регистрации общества.
В учредительные документы могут быть включены другие условия, не противоречащие законодательству Украины.
Статья 5. Срок деятельности общества
Если в учредительных документах общества не указан срок его деятельности, общество признается созданным на неопределенный срок.
Статья 6. Государственная регистрация общества
Общество приобретает права юридического лица со дня его государственной регистрации.
Общества подлежат государственной регистрации в порядке, установленном законом.
Общества, занимающиеся банковской деятельностью, регистрируются Национальным банком Украины в порядке, определенном законодательством Украины о банках и банковской деятельности.
Статья 7. Государственная регистрация изменений в учредительных документах общества
Изменения, которые произошли в учредительных документах общества и которые вносятся в государственный реестр, подлежат государственной регистрации по тем же правилам, которые установлены для государственной регистрации общества.
Общество обязано в пятидневный срок уведомить орган, проводивший регистрацию, об изменениях, которые произошли в учредительных документах, для внесения необходимых изменений в государственный реестр.
Статья 8. Последствия по соглашениям, заключенным до регистрации общества
Общество может открывать текущие и вкладные (депозитные) счета в банках, а также заключать договоры и другие соглашения только после его регистрации. Соглашения, заключенные от имени общества до момента регистрации, признаются заключенными с обществом только при условии их последующего одобрения обществом.
Соглашения, заключенные учредителями до момента регистрации общества и в дальнейшем не одобренные обществом, влекут за собой правовые последствия только для учредителей.
Статья 9. Дочерние предприятия, филиалы и представительства обществ
Общество имеет право создавать на территории Украины и за ее пределами филиалы и представительства, а также дочерние предприятия в соответствии с действующим законодательством Украины.
Статья 10. Права участников общества
Участники общества имеют право:
а) участвовать в управлении делами общества в порядке, определенном в учредительных документах, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом;
б) участвовать в распределении прибыли общества и получать ее долю (дивиденды). Право на получение доли прибыли (дивидендов) пропорционально доле каждого из участников имеют лица, являющиеся участниками общества на начало срока выплаты дивидендов;
в) выйти в установленном порядке из общества;
г) получать информацию о деятельности общества. По требованию участника общество обязано предоставлять ему для ознакомления годовые балансы, отчеты общества о его деятельности, протоколы собраний;
д) осуществить отчуждение долей в уставном (составном) капитале общества, ценных бумаг, удостоверяющих участие в обществе, в порядке, установленном законом.
Участники могут иметь также другие права, предусмотренные законодательством и учредительными документами общества.
Статья 11. Обязанности участников общества
Участники общества обязаны:
а) придерживаться учредительных документов общества и выполнять решения общего собрания и других органов управления общества;
б) выполнять свои обязательства перед обществом, в том числе и связанные с имущественным участием, а также вносить вклады (оплачивать акции) в размере, порядке и средствами, предусмотренными учредительными документами;
в) не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности общества;
г) нести прочие обязанности, если это предусмотрено настоящим Законом, другим законодательством Украины и учредительными документами.
Статья 111. Законодательство о хозяйственных обществах
Законодательство о хозяйственных обществах основывается на нормах, установленных Конституцией Украины, и состоит из Гражданского кодекса Украины, Хозяйственного кодекса Украины, настоящего Закона, других нормативно-правовых актов, принятых в соответствии с этими законодательными актами.
Статья 12. Собственность на имущество общества
Общество является собственником:
имущества, переданного ему участниками в собственность в качестве вклада в уставный (составной) капитал;
продукции, произведенной обществом в результате хозяйственной деятельности;
полученных доходов;
прочего имущества, приобретенного на основаниях, не запрещенных законом.
Риск случайной гибели или повреждения имущества, которое является собственностью общества или передано ему в пользование, несет общество, если иное не предусмотрено учредительными документами.
Статья 13. Вклады участников и учредителей общества
Вкладом в уставный (составной) капитал хозяйственного общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи либо имущественные или другие отчуждаемые права, имеющие денежную оценку, если иное не установлено законом.
Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества осуществляется при согласии участников общества, а в случаях, установленных законом, она подлежит независимой экспертной проверке.
Запрещается использовать для формирования уставного (составного) капитала бюджетные денежные средства, денежные средства, полученные в кредит и под залог.
Финансовое состояние учредителей (кроме физических лиц) открытых акционерных обществ относительно их способности осуществить соответствующие взносы в уставный (составной) капитал должно быть проверено аудитором (аудиторской фирмой).
Статья 14. Фонды общества
В обществе создается резервный (страховой) фонд в размере, установленном учредительными документами, но не менее 25 процентов уставного (составного) капитала, а также другие фонды, предусмотренные законодательством Украины или учредительными документами общества.
Размер ежегодных отчислений в резервный (страховой) фонд предусматривается учредительными документами, но не может быть менее 5 процентов суммы чистой прибыли.
Статья 15. Прибыль общества
Прибыль общества образуется из поступлений от хозяйственной деятельности после покрытия материальных и приравненных к ним расходов и расходов на оплату труда. Из балансовой прибыли общества уплачиваются проценты по кредитам банков и по облигациям, а также вносятся предусмотренные законодательством Украины налоги и другие платежи в бюджет. Чистая прибыль, полученная после указанных расчетов, остается в полном распоряжении общества, которое в соответствии с учредительными документами определяет направления его использования.
Статья 16. Изменения уставного (составного) капитала
Общество имеет право изменять (увеличивать или уменьшать) размер уставного (составного) капитала.
Увеличение уставного (составного) капитала может быть осуществлено только после внесения полностью всеми участниками своих вкладов (оплаты акций), кроме случаев, предусмотренных настоящим Законом.
Уменьшение уставного (составного) капитала при наличии возражений кредиторов общества не допускается.
Решение общества об изменениях размера уставного (составного) капитала вступает в силу со дня внесения этих изменений в государственный реестр.
Статья 17. Проверки финансовой деятельности общества
Проверки финансовой деятельности общества осуществляются государственными налоговыми инспекциями, другими государственными органами в пределах их компетенции, ревизионными органами общества и аудиторскими организациями.
Проверки не должны нарушать нормального режима работы общества.
Статья 18. Учет и отчетность общества
Общество ведет бухгалтерский учет, составляет и представляет статистическую информацию и административные данные в порядке, установленном законодательством.
Достоверность и полнота годовой финансовой отчетности общества должны быть подтверждены аудитором (аудиторской фирмой). Обязательная аудиторская проверка годовой финансовой отчетности обществ с годовым хозяйственным оборотом менее чем двести пятьдесят необлагаемых минимумов проводится один раз в три года.
Статья 19. Прекращение деятельности общества
Прекращение деятельности общества происходит путем его реорганизации (слияния, присоединения, деления, выделения, преобразования) или ликвидации с соблюдением требований законодательства о защите экономической конкуренции.
Реорганизация общества происходит по решению высшего органа общества. Реорганизация общества, злоупотребляющего своим монопольным положением на рынке, может осуществляться также путем его принудительного деления в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
При реорганизации общества вся совокупность прав и обязанностей общества переходит к его правопреемникам.
Общество ликвидируется:
а) по окончании срока, на который оно создавалось, или после достижения цели, поставленной при его создании;
б) по решению высшего органа общества;
в) на основании решения суда по представлению органов, контролирующих деятельность общества, в случае систематического или грубого нарушения им законодательства;
на основании решения хозяйственного суда в порядке, установленном Законом Украины «О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом».
г) на других основаниях, предусмотренных учредительными документами.
Статья 20. Ликвидационная комиссия
Ликвидация общества проводится назначенной им ликвидационной комиссией, а в случае прекращения деятельности общества по решению суда — ликвидационной комиссией, которая назначается этими органами. В случае признания общества банкротом его ликвидация проводится согласно ликвидационной процедуре, предусмотренной Законом Украины «О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом».
Со дня назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия в трехдневный срок с момента ее назначения публикует в печатных средствах массовой информации, в которых публикуются сведения о государственной регистрации юридического лица, которое прекращается, уведомление о прекращении хозяйственного общества и о порядке и сроке заявления кредиторами требований к нему, обеспечивает определение стоимости имущества общества в порядке, установленном законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности, выявляет его дебиторов и кредиторов и рассчитывается с ними, принимает меры по оплате долгов общества третьим лицам, а также его участникам, составляет ликвидационный баланс и представляет его высшему органу общества или органу, назначившему ликвидационную комиссию. Достоверность и полнота ликвидационного баланса должны быть подтверждены аудитором (аудиторской фирмой), за исключением обществ с годовым хозяйственным оборотом менее чем двести пятьдесят необлагаемых минимумов.
Статья 21. Распределение денежных средств общества при его ликвидации
Денежные средства, принадлежащие обществу, включая выручку от распродажи его имущества при ликвидации, после расчетов по оплате труда лиц, работающих на условиях найма, и выполнения обязательств перед бюджетом, банками, владельцами облигаций, выпущенных обществом и другими кредиторами, распределяются между участниками общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Законом и учредительными документами, в шестимесячный срок после опубликования информации о его ликвидации.
Имущество, переданное обществу участниками в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.
В случае возникновения споров по выплате задолженности общества его денежные средства не подлежат распределению между участниками до разрешения этого спора или до получения кредиторами соответствующих гарантий.
Статья 22. Время прекращения деятельности общества
Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим свою деятельность с момента внесения записи об этом в государственный реестр.
Статья 23. Органы управления обществом и их должностные лица
Управление обществом осуществляют его органы, состав и порядок избрания (назначения) которых осуществляется в соответствии с видом общества.
Должностными лицами органов управления общества признаются председатель и члены исполнительного органа, председатель ревизионной комиссии, а в обществах, где создан наблюдательный совет общества, — председатель и члены совета наблюдательного совета общества.
Должностными лицами органов управления общества не могут быть народные депутаты Украины, члены Кабинета Министров Украины, руководители центральных и других органов исполнительной власти, военнослужащие, депутаты местных советов, работающие в этих советах на постоянной основе, должностные лица органов прокуратуры, суда, государственной безопасности, внутренних дел, государственного нотариата, а также должностные лица органов государственной власти и местного само-управления, кроме случаев, когда государственные служащие осуществляют функции по управлению акциями (долями, паями), принадлежащими государству, и представляют интересы государства в наблюдательном совете общества или ревизионной комиссии общества. Лица, которым суд запретил заниматься определенной деятельностью, не могут быть должностными лицами тех обществ, которые осуществляют этот вид деятельности. Лица, имеющие непогашенную судимость за кражи, взяточничество и прочие корыстные преступления, не могут занимать в обществах руководящие должности и должности, связанные с материальной ответственностью.
Должностные лица отвечают за причиненный ими обществу вред в соответствии с действующим законодательством Украины.
Должностные лица должны хранить коммерческую тайну и конфиденциальную информацию и несут за ее разглашение ответственность, предусмотренную действующим законодательством Украины и учредительными документами общества.
РАЗДЕЛ II
ОТДЕЛЬНЫЕ ВИДЫ ОБЩЕСТВ
Глава 1. Акционерное общество
Статья 24. Понятие акционерного общества
Акционерным признается общество, которое имеет уставный (составной) капитал, разделенный на определенное количество акций равной номинальной стоимости, и несет ответственность по обязательствам только имуществом общества.
Акционеры отвечают по обязательствам общества только в пределах принадлежащих им акций.
В случаях, предусмотренных уставом, акционеры, не полностью оплатившие акции, несут ответственность по обязательствам общества также в пределах неуплаченной суммы.
Общая номинальная стоимость выпущенных акций составляет уставный (составной) капитал акционерного общества, который не может быть менее суммы, эквивалентной 1250 минимальным заработным платам, исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания акционерного общества.
Статья 25. Виды акционерных обществ
К акционерным обществам относятся: открытое акционерное общество, акции которого могут распространяться путем открытой подписки и купли-продажи на биржах; закрытое акционерное общество, акции которого распределяются между учредителями и не могут распространяться путем подписки, покупаться и продаваться на бирже.
Закрытое акционерное общество может быть реорганизовано в открытое путем регистрации его акций в порядке, предусмотренном законодательством о ценных бумагах и фондовой бирже, и внесения изменений в устав общества.
Статья 26. Учредители акционерного общества
Учредителями акционерного общества могут быть юридические лица и граждане.
Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию акционерного общества, ответственность перед лицами, подписавшимися на акции, и третьими лицами.
Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации акционерного общества.
Для создания акционерного общества учредители должны сделать уведомление о намерении создать акционерное общество, осуществить подписку на акции, провести учредительное собрание и государственную регистрацию акционерного общества.
Статья 27. Выпуск акционерным обществом ценных бумаг
Акционерное общество имеет право выпускать ценные бумаги в соответствии с требованиями, установленными Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку. В случае дополнительного выпуска акций без регистрации предварительного выпуска акций все договоры купли-продажи акций дополнительного выпуска считаются недействительными с последствиями, предусмотренными частью пятой статьи 30 настоящего Закона.
Не позже чем через шесть месяцев после регистрации выпуска акций акционерное общество обязано выдать акционерам акции (сертификаты акций).
Закрытое акционерное общество имеет право выпускать только именные акции.
Статья 28. Приобретение акций
Акции покупаются участниками при создании акционерного общества на основании договора с его учредителями, а при дополнительном выпуске акций в связи с увеличением уставного (составного) капитала — с обществом.
Акция может быть приобретена также на основании договора с ее владельцем или держателем по цене, определенной сторонами, или по цене, сложившейся на фондовом рынке, а также в порядке наследования граждан или правопреемства юридических лиц и на других основаниях, предусмотренных законодательством.
Переход и реализация права собственности на акции осуществляются в соответствии с законодательством Украины.
Статья 29. Распространение акций
При создании акционерного общества акции могут быть распространены путем открытой подписки на них (в открытых акционерных обществах) или распределения всех акций между учредителями (в закрытых акционерных обществах).
Статья 30. Открытая подписка на акции
Открытая подписка на акции при создании акционерного общества организуется учредителями. Учредители в любом случае обязаны быть держателями акций на сумму не менее 25 процентов уставного (составного) капитала и сроком не менее двух лет.
Учредители открытого акционерного общества (эмитенты) обязаны опубликовать в соответствии с требованиями действующего законодательства информацию о выпуске акций, содержание и порядок регистрации которой устанавливаются Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
Срок открытой подписки на акции не может превышать 6 месяцев.
Лица, желающие приобрести акции, должны внести на счет учредителей не менее 10 процентов стоимости акций, на которые они подписались, после чего учредители выдают им письменное обязательство о продаже соответствующего количества акций.
По окончании указанного в уведомлении срока подписка прекращается. Если к тому времени не удалось покрыть подпиской 60 процентов акций, акционерное общество считается неучрежденным. Лицам, подписавшимся на акции, возвращаются внесенные ими суммы или другое имущество не позднее чем через 30 дней. За невыполнение этого обязательства учредители несут солидарную ответственность.
В случае если подписка на акции превышает размер уставного (составного) капитала, учредители могут отклонять лишнюю подписку, если это предусмотрено условиями выпуска. Отказ в подписке проводится согласно перечню подписчиков с конца перечня. В случае если учредители не отклоняют лишнюю подписку, решение о принятии или отказе лишней подписки принимает учредительное собрание. При отказе учредителями или учредительным собранием лишней подписки внесенные суммы возвращаются в порядке, предусмотренном частью четвертой настоящей статьи.
До дня созыва учредительного собрания лица, подписавшиеся на акции, должны внести с учетом предварительного взноса не менее 30 процентов номинальной стоимости акций.
В подтверждение взноса учредители выдают временные свидетельства.
Статья 31. Распределение всех акций между учредителями акционерного общества
В случаях когда все акции акционерного общества распределяются между учредителями, они должны внести до дня созыва учредительного собрания не менее 50 процентов номинальной стоимости акций.
Статья 32. Приобретение акционерным обществом собственных акций
Акционерное общество имеет право выкупить у акционера оплаченные им акции только за счет сумм, превышающих уставный (составной) капитал, для их последующей перепродажи, распространения среди своих работников или аннулирования. Указанные акции должны быть реализованы или аннулированы в срок не более одного года. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на общем собрании акционеров осуществляется без учета приобретенных акционерным обществом собственных акций.
Статья 33. Оплата акций
Акционер в сроки, установленные учредительным собранием, но не позднее года после регистрации акционерного общества, обязан оплатить полную стоимость акций.
В случае неуплаты в установленный срок акционер, если иное не предусмотрено уставом общества, уплачивает за время просрочки 10 процентов годовых от суммы просроченного платежа.
При неуплате в течение 3 месяцев после установленного срока платежа акционерное общество имеет право реализовать эти акции в порядке, установленном уставом общества.
Статья 34. Запрет выпуска акций для покрытия убытков
Акционерному обществу запрещается выпуск акций для покрытия убытков, связанных с его хозяйственной деятельностью.
Статья 35. Учредительное собрание акционерного общества
Учредительное собрание акционерного общества созывается в срок, указанный в уведомлении, но не позднее двух месяцев с момента завершения подписки на акции.
В случае пропуска указанного срока лицо, подписавшееся на акции, имеет право требовать возврата оплаченной им доли стоимости акций.
Учредительное собрание акционерного общества признается правомочным, если в нем участвуют лица, подписавшиеся более чем на 60 процентов акций, на которые проведена подписка.
Если из-за отсутствия кворума учредительное собрание не состоялось, в течение двух недель созывается повторное учредительное собрание. Если и при повторном созыве учредительного собрания не будет обеспечен кворум, акционерное общество считается не состоявшимся.
Голосование на учредительном собрании осуществляется по принципу: одна акция — один голос.
Решения о создании акционерного общества, его дочерних предприятий, филиалов и представительств, об избрании наблюдательного совета акционерного общества, исполнительных и контролирующих органов акционерного общества и о предоставлении льгот учредителям за счет акционерного общества должны быть приняты большинством в 3/4 голосов присутствующих на учредительном собрании лиц, которые подписались на акции, а другие вопросы — простым большинством голосов.
Статья 36. Полномочия учредительного собрания акционерного общества
Учредительное собрание акционерного общества решает следующие вопросы:
а) принимает решение о создании акционерного общества и утверждает его устав;
б) принимает или отклоняет предложение о подписке на акции, превышающей количество акций, на которые была объявлена подписка (в случае принятия решения о подписке, превышающей размер, на который была объявлена подписка, соответственно увеличивается предусмотренный уставный (составной) капитал);
в) уменьшает размер уставного (составного) капитала в случаях, когда в установленный срок подпиской на акции покрыта не вся необходимая сумма, указанная в уведомлении;
г) избирает наблюдательный совет акционерного общества, исполнительный и контролирующий орган акционерного общества;
д) решает вопросы об одобрении соглашений, заключенных учредителями до создания акционерного общества;
е) определяет льготы, предоставляемые учредителям;
є) утверждает оценку вкладов, внесенных в натуральной форме;
ж) другие вопросы в соответствии с учредительными документами.
Статья 37. Содержание устава акционерного общества
Устав акционерного общества, кроме сведений, указанных в статье 4 настоящего Закона, должен содержать сведения о видах выпускаемых акций, их номинальной стоимости, соотношении акций разных видов, количестве акций, которые покупаются учредителями, последствиях невыполнения обязательств по выкупу акций, сроке и порядке выплаты доли прибыли (дивидендов) один раз в год по итогам календарного года.
Статья 38. Порядок увеличения размера уставного (составного) капитала акционерного общества
Акционерное общество имеет право по решению общего собрания акционеров увеличивать уставный (составной) капитал, если все ранее выпущенные акции полностью оплачены по стоимости не ниже номинальной.
Увеличение уставного (составного) капитала осуществляется в порядке, установленном Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, путем выпуска новых акций или увеличения номинальной стоимости акций.
Подписка на дополнительно выпущенные акции осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 30 настоящего Закона. Акционеры пользуются преимущественным правом на приобретение дополнительно выпущенных акций. В голосовании об утверждении результатов подписки на дополнительно выпущенные акции участвуют лица, подписавшиеся на эти акции.
Изменения устава, связанные с увеличением уставного (составного) капитала, должны быть зарегистрированы органом, зарегистрировавшим устав акционерного общества, после реализации дополнительно выпущенных акций.
Уставами банковских и страховых учреждений, которые являются акционерными обществами, может быть предусмотрен иной, нежели указанный в настоящей статье, порядок увеличения уставного (составного) капитала.
Статья 39. Порядок уменьшения размера уставного (составного) капитала акционерного общества
Решение об уменьшении уставного (составного) капитала акционерного общества принимается в том же порядке, что и об увеличении его уставного (составного) капитала.
Уменьшение уставного (составного) капитала осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций или уменьшения количества акций путем выкупа части акций у их владельцев с целью аннулирования этих акций.
Уменьшение уставного капитала акционерного общества допускается после уведомления об этом всех его кредиторов в порядке, установленном законом. При этом кредиторы общества имеют право требовать досрочного прекращения или выполнения обществом соответствующих обязательств и возмещения убытков.
Решением акционерного общества об уменьшении размера уставного (составного) капитала акции, не представленные для аннулирования, признаются недействительными, но не ранее чем через шесть месяцев после доведения до сведения об этом всех акционеров предусмотренным уставом способом.
Акционерное общество возмещает владельцу акций убытки, связанные с изменениями уставного (составного) капитала. Споры о возмещении этих убытков разрешаются судом.
Если по окончании второго и каждого следующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше от уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения к уставу в установленном порядке. Если стоимость чистых активов общества становится меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом, общество подлежит ликвидации.
Статья 40. Уведомление об общем собрании по вопросу изменений уставного (составного) капитала акционерного общества
В уведомлении о следующем созыве общего собрания для решения вопроса об изменениях уставного (составного) капитала акционерного общества должны содержаться:
а) мотивы, способ и минимальный размер увеличения или уменьшения уставного (составного) капитала;
б) проект изменений к уставу акционерного общества, связанных с увеличением или уменьшением уставного (составного) капитала;
в) данные о количестве акций, выпускаемых дополнительно или изымаемых, и их общей стоимости;
г) сведения о новой номинальной стоимости акций;
д) права акционеров при дополнительном выпуске акций или их изъятии;
е) дата начала и окончания подписки на дополнительно выпускаемые акции или их изъятия;
є) порядок возмещения владельцам акций убытков, связанных с изменениями уставного (составного) капитала.
Статья 41. Высший орган акционерного общества
Высшим органом акционерного общества является общее собрание общества. В общем собрании имеют право участвовать все акционеры, независимо от количества и вида акций, владельцами которых они являются. Участвовать в общем собрании с правом совещательного голоса могут и члены исполнительных органов, не являющиеся акционерами. Акционеры (их представители), участвующие в общем собрании, регистрируются с указанием количества голосов, которое имеет каждый участник. Регистрация акционеров (их представителей), прибывших для участия в общем собрании, осуществляется согласно реестру акционеров в день проведения общего собрания исполнительным органом акционерного общества или регистратором на основании заключенного с ним договора. Этот реестр подписывается председателем и секретарем собрания.
Регистрация акционеров — владельцев акций на предъявителя осуществляется на основании предъявления ими этих акций (сертификатов акций) или выписок из счета в ценных бумагах. Право участия в общем собрании акционеров имеют лица, являющиеся владельцами акций на день проведения общего собрания (кроме случая проведения учредительного собрания).
Передача акционером своих полномочий другому лицу осуществляется в соответствии с законодательством. Доверенность на право участия и голосования на общем собрании акционеров может быть удостоверена регистратором или правлением акционерного общества.
Акционеры, владеющие в совокупности более чем 10 процентами голосов, и/или Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку могут назначать своих представителей для контроля за регистрацией акционеров для участия в общем собрании, о чем они до начала регистрации в письменном виде уведомляют исполнительный орган акционерного общества.
К компетенции общего собрания относится:
а) определение основных направлений деятельности акционерного общества и утверждение его планов и отчетов об их выполнении;
б) внесение изменений в устав общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;
в) избрание и отозвание членов наблюдательного совета;
г) создание и отзыв исполнительного и других органов общества;
д) утверждение годовых результатов деятельности акционерного общества, включая его дочерние предприятия, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, срока и порядка выплаты доли прибыли (дивидендов), определение порядка покрытия убытков;
е) создание, реорганизация и ликвидация дочерних предприятий, филиалов и представительств, утверждение их уставов и положений;
є) вынесение решений о привлечении к имуще-ственной ответственности должностных лиц органов управления общества;
ж) утверждение правил процедуры и других внутренних документов общества, определение организационной структуры общества;
з) решение вопроса о приобретении акционерным обществом выпускаемых им акций;
и) определение условий оплаты труда должностных лиц акционерного общества, его дочерних предприятий, филиалов и представительств;
і) утверждение договоров (соглашений), заключенных на сумму, превышающую указанную в уставе общества;
ї) принятие решения о прекращении деятельности общества, назначении ликвидационной комиссии, утверждении ликвидационного баланса;
й) принятие решения об избрании уполномоченного лица акционеров для представления интересов акционеров в случаях, предусмотренных законом.
Полномочия, предусмотренные пунктами б», «в», «г», «д», «е», «ї», «й», относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не могут быть переданы другим органам общества.
Уставом общества к компетенции общего собрания могут быть отнесены и другие вопросы.
Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют акционеры, имеющие в соответствии с уставом общества более чем 60 процентов голосов.
Протокол общего собрания акционеров подписывается председателем и секретарем собрания и не позднее чем через три рабочих дня по окончании собрания передается исполнительному органу акционерного общества.
Статья 42. Правомочие решений общего собрания акционеров
Решения общего собрания акционеров принимаются большинством в 3/4 голосов акционеров, участвующих в собрании, по следующим вопросам:
а) изменение устава общества;
б) принятие решения о прекращении деятельности общества.
По остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов акционеров, участвующих в собрании.
Статья 43. Порядок созыва общего собрания акционеров
О проведении общего собрания акционеров держатели именных акций уведомляются персонально предусмотренным уставом способом. Кроме того, общее уведомление печатается в местной прессе по местонахождению акционерного общества и в одном из официальных печатных изданий Верховной Рады Украины, Кабинета Министров Украины или Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку с указанием времени и места проведения собрания и повестки дня. Если в повестку дня включен вопрос об изменении уставного (составного) капитала акционерного общества, то одновременно с повесткой дня печатается информация, предусмотренная статьей 40 настоящего Закона. Уведомление должно быть сделано не менее чем за 45 дней до созыва общего собрания. В случае необходимости может быть сделано повторное уведомление в указанных средствах массовой информации. Общее собрание акционеров проводится на территории Украины, как правило, по местонахождению акционерного общества, за исключением случаев, когда на день проведения общего собрания 100 процентами акций общества владеют иностранцы, лица без гражданства, иностранные юридические лица, а также международные организации.
Любой из акционеров имеет право вносить свои предложения по повестке дня общего собрания не позднее чем за 30 дней до его созыва. Решение о включении этих предложений в повестку дня принимается исполнительным органом общества. Предложения акционеров, владеющих более чем 10 процентами голосов, вносятся в повестку дня обязательно. Решения об изменениях в повестке дня должны быть доведены до сведения всех акционеров не позднее чем за 10 дней до проведения собрания в порядке, предусмотренном уставом.
До созыва общего собрания акционерам должна быть предоставлена возможность ознакомиться с документами, связанными с повесткой дня собрания.
Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.
Статья 44. Порядок голосования на общем собрании акционеров
Голосование на общем собрании акционеров проводится по принципу: одна акция — один голос.
Представитель может быть постоянным или назначенным на определенный срок. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя в высшем органе, уведомив об этом исполнительный орган акционерного общества.
Статья 45. Периодичность созыва общего собрания акционеров. Внеочередное собрание
Общее собрание акционеров созывается не реже одного раза в год, если иное не предусмотрено уставом общества.
Внеочередное собрание акционеров созывается в случае неплатежеспособности общества, а также при наличии обстоятельств, указанных в уставе общества, и в любом другом случае, если этого требуют интересы акционерного общества в целом.
Внеочередное собрание должно быть также созвано исполнительным органом по письменному требованию наблюдательного совета акционерного общества или ревизионной комиссии. Исполнительный орган акционерного общества обязан в течение 20 дней с момента получения письменного требования принять решение о созыве внеочередного собрания с повесткой дня, предложенной наблюдательным советом акционерного общества или ревизионной комиссией.
Акционеры, владеющие в совокупности более чем 10 процентами голосов, имеют право требовать созыва внеочередного собрания в любое время и по любому поводу. Если в течение 20 дней правление не выполнило указанного требования, они имеют право сами созвать собрание в соответствии с требованиями части первой статьи 43 настоящего Закона.
Статья 46. Наблюдательный совет акционерного общества
В акционерном обществе из числа акционеров может создаваться наблюдательный совет акционерного общества, который представляет интересы акционеров в период между проведением общего собрания и в пределах компетенции, определенной уставом, контролирует и регулирует деятельность исполнительного органа.
В работе наблюдательного совета акционерного общества с правом совещательного голоса участвуют представители профсоюзного органа или другого уполномоченного трудовым коллективом органа, подписавшего коллективный договор от имени трудового коллектива.
В акционерном обществе, насчитывающем свыше 50 акционеров, создание наблюдательного совета акционерного общества обязательно.
Уставом акционерного общества или по решению общего собрания акционеров на наблюдательный совет акционерного общества может быть возложено выполнение отдельных функций, которые относятся к компетенции общего собрания.
Вопросы, отнесенные уставом акционерного общества к исключительной компетенции наблюдательного совета акционерного общества, не могут быть переданы на разрешение исполнительных органов общества.
Члены наблюдательного совета акционерного общества не могут быть членами исполнительного органа и ревизионной комиссии.
Статья 47. Исполнительный орган акционерного общества
Исполнительным органом акционерного общества, осуществляющим руководство его текущей деятельностью, является правление или другой орган, определенный уставом.
Исполнительный орган решает все вопросы деятельности акционерного общества, кроме отнесенных к компетенции общего собрания и наблюдательного совета общества.
Исполнительный орган является подотчетным общему собранию акционеров и наблюдательному совету акционерного общества и организует выполнение их решений. Исполнительный орган действует от имени акционерного общества в рамках, установленных уставом акционерного общества и законом.
Исполнительный орган акционерного общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (директор, генеральный директор).
Статья 48. Председатель и члены правления акционерного общества
Председатель правления акционерного общества вправе без доверенности осуществлять действия от имени общества. Другие члены правления также могут быть наделены этим правом согласно уставу.
Председатель правления общества организует ведение протоколов заседаний правления. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена акционерам. По их требованию выдаются удостоверенные извлечения из книги протоколов.
Председателем и членами правления общества могут быть лица, состоящие с обществом в трудовых отношениях.
Статья 49. Ревизионная комиссия акционерного общества
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью правления акционерного общества осуществляется ревизионной комиссией, которая избирается из числа акционеров.
Членами ревизионной комиссии не могут быть члены правления, наблюдательного совета акционерного общества и другие должностные лица.
Порядок деятельности ревизионной комиссии и ее количественный состав утверждаются общим собранием акционеров согласно уставу общества.
Проверки финансово-хозяйственной деятельности правления проводятся ревизионной комиссией по поручению общего собрания, наблюдательного совета акционерного общества, по его собственной инициативе или по требованию акционеров, владеющих в совокупности более чем 10 процентами голосов. Ревизионной комиссии акционерного общества должны быть представлены все материалы, бухгалтерские или другие документы и личные объяснения должностных лиц по ее требованию.
Ревизионная комиссия докладывает о результатах проведенных ею проверок общему собранию акционерного общества или наблюдательному совету акционерного общества.
Члены ревизионной комиссии вправе участвовать с правом совещательного голоса в заседаниях правления.
Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии общее собрание акционеров не вправе утверждать баланс.
Ревизионная комиссия обязана требовать внеочередного созыва общего собрания акционеров в случае возникновения угрозы существенным интересам акционерного общества или выявления злоупотреблений, совершенных должностными лицами.
Глава 2. Общество с ограниченной ответственностью
Статья 50. Понятие общества с ограниченной ответственностью
Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, имеющее уставный (составной) капитал, разделенный на доли, размер которых определяется учредительными документами.
Максимальное количество участников общества с ограниченной ответственностью может достигать 10 лиц.
Участники общества несут ответственность в пределах их вкладов.
Участники общества, которые не полностью внесли вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников.
Статья 51. Особенности содержания учредительных документов общества с ограниченной ответственностью
Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, кроме сведений, указанных в статье 4 настоящего Закона, должны содержать сведения о размере долей каждого из участников, размере, составе и порядке внесения ими вкладов, размере и порядке формирования резервного фонда, порядке передачи (перехода) долей в уставном фонде.
Изменения стоимости имущества, внесенного в качестве вклада, и дополнительные взносы участников не влияют на размер их доли в уставном (составном) капитале, указанной в учредительных документах общества, если иное не предусмотрено учредительными документами.
Статья 52. Уставный (составной) капитал общества с ограниченной ответственностью
В обществе с ограниченной ответственностью создается уставный (составной) капитал, размер которого должен составлять не менее суммы, эквивалентной 100 минимальным заработным платам, исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания общества с ограниченной ответственностью.
До момента регистрации общества с ограниченной ответственностью каждый из участников обязан внести в уставный (составной) капитал не менее 50 процентов указанного в учредительных документах вклада. Внесение в уставный (составной) капитал денег подтверждается документами, выданными банковским учреждением.
Часть уставного капитала, которая осталась неуплаченной, подлежит уплате в течение первого года деятельности общества. Если участники в течение первого года деятельности общества не уплатили полностью сумму своих вкладов, общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения к уставу в установленном порядке или принять решение о ликвидации общества.
Участнику общества с ограниченной ответственностью, который полностью внес свой вклад, выдается свидетельство общества.
Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления об этом в порядке, установленном уставом, всех его кредиторов. В этом случае кредиторы имеют право требовать досрочного прекращения или выполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.
Статья 53. Переход доли (ее части) участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу
Участник общества с ограниченной ответственностью имеет право продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам этого общества.
Отчуждение участником общества с ограниченной ответственностью своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не установлено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) участника пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или договоренностью между участниками не установлен другой порядок осуществления этого права. Покупка осуществляется по цене и на других условиях, на которых доля (ее часть) предлагалась для продажи третьим лицам. Если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня уведомления о намерении участника продать долю (ее часть) или в течение другого срока, установленного уставом общества или договоренностью между его участниками, доля (ее часть) участника может быть отчуждена третьему лицу.
Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее уплаты только в той части, в которой она уже уплачена.
В случае приобретения доли (ее части) участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течение срока, не превышающего одного года, или уменьшить свой уставный капитал в соответствии со статьей 52 настоящего Закона. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума в высшем органе проводятся без учета доли, приобретенной обществом.
Статья 54. Оплата стоимости имущества при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью
При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном (составном) капитале. Выплата осуществляется после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и при согласии общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме.
Выбывшему участнику выплачивается надлежащая ему доля прибыли, полученной обществом в данном году до момента его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.
Статья 55. Правопреемники (наследники) участника общества с ограниченной ответственностью
При реорганизации юридического лица, участника общества, или в связи со смертью гражданина, участника общества, правопреемники (наследники) имеют преимущественное право вступления в это общество.
При отказе правопреемника (наследника) от вступления в общество с ограниченной ответственностью или отказе общества в принятии в него правопреемника (наследника) ему выдается в денежной или натуральной форме доля в имуществе, принадлежавшая реорганизованному или ликвидированному юридическому лицу (наследодателю), стоимость которой определяется на день реорганизации или ликвидации (смерти) участника. В этих случаях размер уставного (составного) капитала общества подлежит уменьшению.
Статья 56. Срок вступления в силу решения об уменьшении уставного (составного) капитала общества с ограниченной ответственностью
Решение общества с ограниченной ответственностью об уменьшении его уставного (составного) капитала вступает в силу не ранее чем через 3 месяца после государственной регистрации и публикации об этом в установленном порядке.
Статья 57. Обращение взыскания на часть имущества общества с ограниченной ответственностью, пропорциональную доле участника общества в уставном капитале
Обращение взыскания на часть имущества общества с ограниченной ответственностью, пропорциональную доле участника общества в уставном капитале, по его личным долгам допускается только в случае недостаточности у него другого имущества для удовлетворения требований кредиторов. Кредиторы такого участника имеют право требовать от общества выплаты стоимости части имущества общества, пропорциональной доле должника в уставном капитале общества, или выдела соответствующей части имущества для обращения на него взыскания. Часть имущества, подлежащая выделу, или объем денежных средств, составляющих ее стоимость, устанавливается согласно балансу, который составляется на дату предъявления требований кредиторами.
Обращение взыскания на всю долю участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью прекращает его участие в обществе.
Статья 58. Высший орган общества с ограниченной ответственностью
Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников. Оно состоит из участников общества или назначенных им представителей.
Представители участников могут быть постоянными или назначенными на определенный срок. Участник вправе в любое время заменить своего представителя в общем собрании участников, уведомив об этом других участников.
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе передать свои полномочия на собрании другому участнику или представителю другого участника общества.
Участники имеют количество голосов, пропорциональное размеру их долей в уставном (составном) капитале.
Общее собрание участников общества избирает председателя общества.
Статья 59. Компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
К компетенции собрания общества с ограниченной ответственностью, кроме вопросов, указанных в пунктах «а», «б», «г—ж», «и—й» статьи 41 настоящего Закона, относится:
а) установление размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных вкладов;
б) решение вопроса о приобретении обществом доли участника;
в) исключение участника из общества;
г) определение форм контроля за деятельностью исполнительного органа, создание и определение полномочий соответствующих контрольных органов.
По вопросам, указанным в пунктах «а», «б» статьи 41 настоящего Закона, а также при решении вопроса об исключении участника из общества решение считается принятым, если за него проголосуют участники, владеющие в совокупности более чем 50 процентами общего количества голосов участников общества.
По остальным вопросам решение принимается простым большинством голосов.
Статья 60. Порядок принятия решений общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью
Общее собрание участников считается полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), владеющие в совокупности более чем 60 процентами голосов.
Участвовать в собрании с правом совещательного голоса могут члены исполнительных органов, которые не являются участниками общества. Участники собрания, участвующие в собрании, регистрируются с указанием количества голосов, которое имеет каждый участник. Этот перечень подписывается председателем и секретарем собрания.
Любой из участников общества с ограниченной ответственностью вправе требовать рассмотрения вопроса на общем собрании участников при условии, что он был им поставлен не позднее чем за 25 дней до начала собрания.
В случаях, предусмотренных учредительными документами или утвержденными обществом правилами процедуры, допускается принятие решения методом опроса. В этом случае проект решения или вопроса для голосования направляется участникам, которые должны в письменной форме известить о нем свое мнение. В течение 10 дней с момента получения извещения от последнего участника голосования все они должны быть проинформированы председателем о принятом решении.
Председатель собрания общества организует ведение протокола. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена участникам общества. По их требованию должны выдаваться удостоверенные извлечения из книги протоколов.
Статья 61. Периодичность созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. Внеочередное собрание
Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью созывается не реже двух раз в год, если иное не предусмотрено учредительными документами.
Внеочередное общее собрание участников созывается председателем общества при наличии обстоятельств, указанных в учредительных документах, в случае неплатежеспособности общества, а также в любом другом случае, если этого требуют интересы общества в целом, в частности, если возникает угроза значительного сокращения уставного (составного) капитала.
Общее собрание участников общества должно созываться также по требованию исполнительного органа.
Участники общества, владеющие в совокупности более чем 20 процентами голосов, имеют право требовать созыва внеочередного общего собрания участников в любое время и по любому поводу, касающемуся деятельности общества. Если в течение 25 дней председатель общества не выполнил указанного требования, они вправе сами созвать общее собрание участников.
О проведении общего собрания общества участники уведомляются предусмотренным уставом способом с указанием времени и места проведения собрания и повестки дня. Уведомление должно быть сделано не менее чем за 30 дней до созыва общего собрания. Любой из участников общества вправе требовать рассмотрения вопроса на общем собрании участников при условии, что он был им поставлен не позднее чем за 25 дней до начала собрания. Не позднее чем за 7 дней до созыва общего собрания участникам общества должна быть предоставлена возможность ознакомиться с документами, внесенными в повестку дня собрания. По вопросам, не включенным в повестку дня, решения могут приниматься только при согласии всех участников, присутствующих на собрании.
Статья 62. Исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью
В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган: коллегиальный (дирекция) или единоличный (директор). Дирекцию возглавляет генеральный директор. Членами исполнительного органа могут быть также и лица, не являющиеся участниками общества.
Дирекция (директор) решает все вопросы деятельности общества, за исключением относящихся к исключительной компетенции общего собрания участников. Общее собрание участников общества может вынести решение о передаче части принадлежащих ему полномочий к компетенции дирекции (директора).
Дирекция (директор) подотчетна общему собранию участников и организует выполнение его решений. Дирекция (директор) не вправе принимать решения, обязательные для участников общества.
Дирекция (директор) действует от имени общества в пределах, установленных настоящим Законом и учредительными документами.
Генеральный директор имеет право без доверенности выполнять действия от имени общества. Другие члены дирекции также могут быть наделены этим правом.
Генеральный директор (директор) не может быть одновременно председателем общего собрания участников общества.
Статья 63. Контроль за деятельностью дирекции (директора) общества с ограниченной ответственностью
Контроль за деятельностью дирекции (директора) общества с ограниченной ответственностью осуществляется ревизионной комиссией, образованной общим собранием участников общества из их числа, в количестве, предусмотренном учредительными документами, но не менее 3 лиц. Члены дирекции (директор) не могут быть членами ревизионной комиссии.
Проверка деятельности дирекции (директора) общества проводится ревизионной комиссией по поручению собрания, по собственной инициативе или по требованию участников общества. Ревизионная комиссия вправе требовать от должностных лиц общества представления ей всех необходимых материалов, бухгалтерских или других документов и личных объяснений.
Ревизионная комиссия докладывает результаты проведенных ею проверок высшему органу общества.
Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии общее собрание участников общества не имеет права утверждать баланс общества.
Ревизионная комиссия имеет право ставить вопрос о созыве внеочередного общего собрания участников, если возникла угроза существенным интересам общества или выявлено злоупотребление должностными лицами общества.
Статья 64. Исключение из общества с ограниченной ответственностью
Участник общества с ограниченной ответственностью, который систематически не выполняет либо ненадлежащим образом выполняет обязанности, либо препятствует своими действиями достижению целей общества, может быть исключен из общества на основе решения, за которое проголосовали участники, владеющие в совокупности более чем 50 процентами общего количества голосов участников общества. При этом этот участник (его представитель) в голосовании не участвует.
Исключение участника из общества приводит к последствиям, предусмотренным статьями 54 и 55 настоящего Закона.
Глава 3. Общество с дополнительной ответственностью
Статья 65. Понятие общества с дополнительной ответственностью
Обществом с дополнительной ответственностью признается общество, уставный (составной) капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники такого общества отвечают по его долгам своими взносами в уставный (составной) капитал, а при недостаточности этих сумм — дополнительно принадлежащим им имуществом в одинаковом для всех участников кратном размере ко взносу каждого участника.
Предельный размер ответственности участников предусматривается в учредительных документах.
К обществу с дополнительной ответственностью применяются нормы статей 4, 11, 52—64 настоящего Закона с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей.
Глава 4. Полное общество
Статья 66. Понятие полного общества
Полным признается такое общество, все участники которого занимаются совместной предпринимательской деятельностью и несут солидарную ответственность по обязательствам общества всем своим имуществом.
Лицо может быть участником только одного полного общества.
Наименование полного общества должно содержать имена (наименования) всех его участников, слова «полное общество» или содержать имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания», а также слов «полное общество».
Статья 67. Содержание учредительного договора о полном обществе
Учредительный договор о полном обществе, кроме условий, предусмотренных статьями 4 и 66 настоящего Закона, должен определять размер доли каждого из участников, размер, состав и порядок внесения вкладов, форму их участия по делам общества.
Статья 68. Ведение дел полного общества
Ведение дел полного общества осуществляется по общему согласию всех участников.
Ведение дел общества может осуществляться либо всеми участниками, либо одним или несколькими из них, выступающими от имени общества. В последнем случае объем полномочий участников определяется поручением, которое должно быть подписано остальными участниками общества.
Если в учредительном договоре определяются несколько участников, которые наделяются полномочиями на ведение дел общества, то предусматривается, что каждый из них может действовать от имени общества самостоятельно. В учредительном договоре может быть указано, что такие участники имеют право совершать соответствующие действия только совместно.
Участники, которым было поручено ведение дел полного общества, обязаны предоставлять остальным участникам по их требованию полную информацию о действиях, выполняемых от имени и в интересах общества.
Полномочия участника на ведение дел общества прекращаются полностью или частично с прекращением деятельности самого общества в связи с отказом участника от поручения или отменой поручения по требованию хотя бы одного из остальных участников.
Участник, действовавший в общих интересах не имея полномочий, в случаях, когда его действия не будут одобрены остальными участниками, вправе выставлять требование к обществу возместить расходы при условии, если доказано, что в результате его действий общество сберегло или соответственно приобрело имущество, превышающее по стоимости понесенные обществом расходы.
Статья 69. Уступка доли (ее части) участника полного общества
Передача участником полного общества своей доли (ее части) другим участникам этого общества или третьим лицам может быть осуществлена только при согласии всех участников.
С передачей доли (ее части) третьему лицу осуществляется одновременно переход всей совокупности прав и обязанностей, принадлежавших участнику, который выбыл из полного общества или уступил часть своей доли.
При реорганизации юридического лица, участника полного общества, или смерти гражданина, участника полного общества, правопреемник (наследник) имеет преимущественное право вступления в общество при согласии остальных участников.
Правопреемник (наследник) несет ответственность за долги участника, которые возникли за время деятельности общества, перед полным обществом, а также за долги общества перед третьими лицами.
В случае отказа правопреемника (наследника) от вступления в полное общество или отказа общества в принятии правопреемника (наследника) ему выплачивают стоимость доли, принадлежащей реорганизованному юридическому лицу (наследнику), размер которой определяется на день реорганизации (смерти) участника. В этих случаях соответственно уменьшается размер имущества общества, указанный в учредительном договоре.
Статья 70. О запрете участникам полного общества конкурировать с полным обществом
Участники полного общества не вправе от своего имени и в своих интересах осуществлять соглашения, однородные с целями деятельности общества, а также участвовать в каких-либо обществах (кроме акционерных обществ), которые имеют однородную с полным обществом цель деятельности.
В случае нарушения правил, установленных настоящей статьей, участники полного общества обязаны компенсировать убытки, нанесенные обществу этими действиями.
Статья 71. Выход участника из полного общества
Участник полного общества, созданного на неопределенный срок, может в любое время выйти из общества, предупредив об этом не позднее чем за 3 месяца.
Выход из общества, созданного на определенный срок, допускается только при наличии уважительных причин и при условии, что предупреждение об этом поступило не позднее чем за 6 месяцев.
Если при выходе участника из полного общества это общество сохраняется, то участнику выплачивается стоимость его взноса в соответствии с балансом, составленным на день выхода. По требованию участника и при согласии общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме.
Выбывшему участнику выплачивается надлежащая ему часть прибыли, полученной обществом в данном году. Имущество, переданное участникам общества только для пользования, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.
Статья 72. Исключение участника из полного общества
Участник полного общества, который систематически не выполняет или ненадлежащим образом выполняет обязанности или препятствует своими действиями достижению целей общества, может быть исключен из общества в порядке, предусмотренном учредительными документами.
Исключение участника из полного общества приводит к последствиям, предусмотренным статьей 71 настоящего Закона.
Статья 73. Обращение взыскания на долю участника в полном обществе
Обращение взыскания на долю участника в полном обществе по его собственным обязательствам не допускается. При недостаточности имущества участника для покрытия долгов по обязательствам кредиторы могут требовать в установленном порядке выделения доли участника-должника.
Остальные участники вправе с целью сохранения общества выделить долю участника-должника в денежной или натуральной форме в соответствии с балансом, составленным на день выбытия такого участника из общества.
Статья 74. Ответственность участников за долги полного общества
Если при ликвидации полного общества окажется, что имеющегося имущества не хватает для уплаты всех долгов, за общество в недостающей части несут солидарную ответственность его участники всем своим имуществом, на которое в соответствии с законодательством Украины может быть обращено взыскание. Участник общества отвечает за долги общества независимо от того, возникли они после или до его вступления в общество.
Участник, который уплатит полностью долги общества, вправе обратиться с регрессным требованием в соответствующей части к остальным участникам, которые несут перед ним ответственность пропорционально своей доле в имуществе общества.
Глава 5. Коммандитное общество
Статья 75. Понятие коммандитного общества
Коммандитным обществом признается обще-ство, в котором вместе с одним или более участниками, которые осуществляют от имени общества предпринимательскую деятельность и несут ответственность по обязательствам общества всем своим имуществом, является один или более участников, ответственность которых ограничивается вкладом в имуществе общества (вкладчиков), и которые не участвуют в деятельности общества.
Если в коммандитном обществе участвуют два или более участников с полной ответственностью, они несут солидарную ответственность по долгам общества.
Лицо может быть полным участником только в одном коммандитном обществе. Полный участник коммандитного общества не может быть участником полного общества. Полный участник коммандитного общества не может быть вкладчиком этого самого общества.
Наименование коммандитного общества должно содержать имена (наименования) всех полных его участников, слова «коммандитное общество» или содержать имя (наименование) хотя бы одного полного участника с добавлением слов «и компания», а также слов «коммандитное общество».
Если в наименование коммандитного общества включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным участником общества.
Статья 76. Содержание учредительного договора о коммандитном обществе
Учредительный договор о коммандитном обществе, кроме условий, предусмотренных статьей 4 настоящего Закона, должен включать размер долей каждого из участников с полной ответственностью, размер, состав и порядок внесения ими вкладов, форму их участия по делам общества.
В учредительном договоре относительно вкладчиков указываются только совокупный размер их долей в имуществе общества, а также размер, состав и порядок внесения ими вкладов.
Статья 77. Применение относительно коммандитного общества норм о полном обществе
Относительно коммандитного общества применяются нормы статей 67—74 с учетом особенностей, предусмотренных статьями 78—83 настоящего Закона.
Статья 78. Вступление вкладчика в коммандитное общество
Вкладчик может вступить в коммандитное общество путем внесения денежных или материальных вкладов.
Статья 79. Права вкладчиков коммандитного общества
Вкладчик коммандитного общества имеет право:
а) получать часть прибыли общества в соответствии с его долей в составном капитале общества в порядке, установленном учредительным договором (меморандумом);
б) действовать от имени общества в случае выдачи ему доверенности и в соответствии с ней;
в) преимущественно перед третьими лицами приобретать отчуждаемую долю (ее часть) в составном капитале общества в соответствии с положениями настоящего Закона.
Если желание выкупить долю (ее часть) изъявили несколько вкладчиков, указанная доля распределяется между ними в соответствии с их долями в составном капитале общества;
г) требовать первоочередного возврата вклада в случае ликвидации общества;
д) ознакомляться с годовыми отчетами и балансами общества;
е) по окончании финансового года выйти из общества и получить свой вклад в порядке, установленном учредительным договором (меморандумом);
є) передать свою долю (ее часть) в составном капитале другому вкладчику или третьему лицу, уведомив об этом общество.
Передача вкладчиком всей своей доли другому лицу прекращает его участие в коммандитном обществе.
Учредительным договором (меморандумом) коммандитного общества могут быть предусмотрены также другие права вкладчика.
Статья 80. Обязанности вкладчиков коммандитного общества
Вкладчики коммандитного общества должны вносить вклады и дополнительные взносы в размере, способами и в порядке, предусмотренными учредительным договором.
Совокупный размер долей вкладчиков не должен превышать 50 процентов имущества общества, указанного в учредительном договоре.
На момент регистрации коммандитного общества каждый из вкладчиков должен внести не менее 25 процентов своего взноса.
Статья 81. Управление делами коммандитного общества
Управление делами коммандитного общества осуществляется только участниками с полной ответственностью.
В коммандитном обществе, где есть только один участник с полной ответственностью, управление делами осуществляется этим участником самостоятельно.
Вкладчики не вправе препятствовать действиям участников с полной ответственностью по управлению делами коммандитного общества.
Статья 82. Ответственность вкладчика коммандитного общества
Если вкладчик коммандитного общества совершает сделку от имени и в пользу общества без соответствующих полномочий, то в случае одобрения его действий коммандитным обществом он освобождается от ответственности перед кредиторами за совершенную сделку.
Если одобрение не будет получено, вкладчик отвечает перед третьим лицом самостоятельно всем своим имуществом, на которое в соответствии с законодательством может быть обращено взыскание.
Вкладчик коммандитного общества отвечает за долги общества, которые возникли до его вступления в общество, перед третьими лицами в том же порядке, что и другие вкладчики.
Статья 83. Особенности прекращения коммандитного общества
Коммандитное общество, кроме оснований, указанных в статье 19 настоящего Закона, прекращается также в случае выбытия всех участников с полной ответственностью.
При выбытии всех вкладчиков участники с полной ответственностью вправе вместо ликвидации общества превратить его в полное общество. В этом случае, как и в случае ликвидации общества, необходимо внести соответствующие изменения в учредительный договор и государственный реестр.
Имеющиеся у коммандитного общества денежные средства, включая и выручку от продажи его имущества при ликвидации, после расчетов по оплате труда наемных работников общества и выполнения обязанностей перед банками, бюджетом, другими кредиторами в первую очередь распределяются между вкладчиками для возврата им их вкладов, а затем между участниками с полной ответственностью в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Законом и учредительным договором.
В случае недостаточности денежных средств общества для полного возврата вкладчикам их вкладов имеющиеся денежные средства распределяются между вкладчиками в соответствии с их долей в имуществе общества.
Председатель Верховной Рады Украины Л. Кравчук
